Profesionalizar un consejo de administración no consiste en tener consejo: sobre el papel lo tienen casi todas las sociedades. Consiste en decidir tres cosas y sostenerlas cuando incomodan: quién entra desde fuera de la familia o del accionariado de control, qué materias se delegan en comisiones con capacidad real de análisis, y qué información recibe el consejo antes de reunirse y no durante la reunión.
Lo que sigue recorre esas tres decisiones en el orden en que se toman, y señala qué cambia en cada una según se trate de una sociedad familiar, de una participada por un fondo o de una compañía con minoritarios ajenos a la gestión.
Profesionalizar el Consejo de Administración implica dotarlo de la estructura, los perfiles y las dinámicas adecuadas para garantizar una gestión estratégica, una supervisión efectiva y una alineación con los intereses a largo plazo de la compañía, trascendiendo los vínculos personales o familiares hacia la excelencia en la gobernanza.
La relevancia de un consejo de administración profesional en 2026
Un activo indispensable en el actual escenario económico
En el actual escenario económico, marcado por la incertidumbre y la rápida evolución tecnológica, un Consejo de Administración profesionalizado se erige como un activo indispensable. No se trata únicamente de cumplir con la normativa, sino de asegurar que la empresa disponga de una visión estratégica, una gestión de riesgos eficaz y una capacidad de adaptación superior. Las empresas que cuentan con un Consejo bien estructurado y activo demuestran una mayor capacidad para tomar decisiones acertadas y construir una base sólida para su futuro. Esto es especialmente crítico para las PYMES y empresas familiares en España, donde la profesionalización del empresario y sus órganos de gobierno se considera una prioridad estratégica para la supervivencia y competitividad. La Ley de Sociedades de Capital (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña) (LSC) establece la posibilidad de organizar la administración de una sociedad a través de un Consejo de Administración, que debe estar compuesto por un mínimo de tres miembros, y hasta un máximo de doce en el caso de las sociedades limitadas.
Objetivos obligatorios de presencia paritaria
Además, en 2026, el marco normativo sigue evolucionando. La Ley Orgánica 2/2024, que transpone la Directiva (UE) 2022/2381, impone objetivos obligatorios de presencia paritaria de mujeres y hombres en los consejos de administración de sociedades cotizadas y determinadas entidades de interés público, con plazos escalonados. Por ejemplo, su disposición transitoria primera impone un mínimo del 40 % de personas del sexo menos representado en el consejo a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil desde el 30 de junio de 2026 y al resto de las cotizadas desde el 30 de junio de 2027; en las entidades de interés público a las que se refiere la disposición adicional decimosexta de la Ley de Sociedades de Capital, el porcentaje exigible es del 33 % a 30 de junio de 2026 y del 40 % a 30 de junio de 2029. Esto subraya la necesidad de una planificación anticipada en los procesos de selección y nombramiento de consejeros, impulsando la diversidad no solo de género, sino también de edad, competencias y perfiles.
¿Cuáles son los pilares clave para la profesionalización del consejo?
Composición y diversidad de experiencia
La profesionalización de un Consejo de Administración se sustenta en varios pilares interconectados que garantizan su eficacia y legitimidad. Uno de los elementos más importantes es la composición del propio Consejo, que debe ir más allá de los lazos personales o familiares, especialmente en empresas de carácter familiar. La diversidad de experiencia y perspectiva entre sus miembros enriquece significativamente la discusión y mejora la calidad de las decisiones. Esto implica incorporar perfiles con conocimientos jurídicos, financieros, tecnológicos y estratégicos, que puedan aportar una visión externa y objetiva.
La independencia de los consejeros
La independencia es otro factor crucial. La inclusión de consejeros independientes, que no tienen vínculos financieros ni familiares con la empresa, es esencial para asegurar una toma de decisiones imparcial y proteger los intereses de todos los accionistas, incluidos los minoritarios. La Ley de Sociedades de Capital, junto con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV (cuya versión vigente es la revisión de junio de 2020), enfatiza la importancia de estos perfiles. Un consejero independiente puede actuar como un «gatekeeper», previniendo conductas oportunistas y aportando rigor al pensamiento estratégico. Para las sociedades no cotizadas, aunque no sea obligatorio, es altamente recomendable contar con al menos un consejero no ejecutivo e independiente.
Estructura y roles definidos
Una estructura clara y la definición precisa de roles son fundamentales para el buen funcionamiento del Consejo. El Consejo de Administración es un órgano colegiado que toma decisiones de forma conjunta, habitualmente por mayoría. Debe estar presidido por un Presidente y contar con un Secretario, cuyas funciones están claramente delimitadas por la Ley de Sociedades de Capital. El Presidente convoca y dirige las reuniones, mientras que el Secretario es responsable de la redacción de las actas y la custodia de la documentación.
Además, es vital establecer un reglamento interno del Consejo, incluso si no es obligatorio para sociedades no cotizadas, ya que define las normas de funcionamiento y administración, garantizando una mejor gobernanza. Este reglamento debe abordar aspectos como:
- la convocatoria de reuniones
- el modo de deliberar y adoptar acuerdos
- la frecuencia de las reuniones, teniendo en cuenta que el artículo 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital ya obliga a que el consejo de administración se reúna, al menos, una vez al trimestre
La delegación de facultades en consejeros delegados o comisiones ejecutivas también debe estar claramente regulada, recordando que ciertas facultades, como la formulación de cuentas o la convocatoria de la junta general, son indelegables.
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Agendas que prioricen la discusión estratégica
La profesionalización del Consejo de Administración no se limita a su composición, sino que abarca la implementación de prácticas y procesos que optimicen su rendimiento. Una de las más importantes es la elaboración de agendas que prioricen la discusión estratégica sobre la operativa diaria. Los consejeros deben recibir información completa y con suficiente antelación para poder analizarla y contribuir de manera efectiva a las deliberaciones. La calidad de la información facilitada es crucial para un ejercicio razonable del derecho de voto.
La evaluación periódica del consejo
La evaluación periódica del Consejo es una práctica recomendada y, para las sociedades cotizadas, una obligación legal: el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, obliga al consejo a realizar una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus comisiones, a proponer un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas y a dejar constancia del resultado en el acta de la sesión. Esta evaluación permite diagnosticar fortalezas y áreas de mejora, asegurando una mejora continua en el funcionamiento del órgano de gobierno. Expertos independientes pueden facilitar este proceso, utilizando entrevistas personales y cuestionarios adaptados para obtener un feedback objetivo y diseñar planes de desarrollo. La transparencia en la toma de decisiones, documentada en actas oficiales, es igualmente fundamental para la rendición de cuentas ante accionistas y organismos reguladores.
¿Qué papel tienen la tecnología y la especialización en el gobierno corporativo?
Digitalización y ciberseguridad en la agenda de los consejos
La era digital ha transformado las expectativas y las herramientas disponibles para el gobierno corporativo. La tecnología, y en particular la inteligencia artificial, está adquiriendo un papel cada vez más relevante en la gestión empresarial, y su impacto en el gobierno corporativo es hoy una de las cuestiones abiertas para los consejos de administración, que siguen teniendo como referencia el Código de Buen Gobierno de la CNMV en su revisión de junio de 2020. La digitalización y la ciberseguridad se han convertido en temas ineludibles en la agenda de los consejos, exigiendo perfiles con conocimientos especializados en estas áreas.
Las comisiones consultivas
La especialización dentro del Consejo se puede materializar a través de la creación de comisiones consultivas, como:
- las de auditoría
- las de nombramientos
- las de retribuciones
Estas comisiones, especialmente si están compuestas por una alta proporción de consejeros independientes, refuerzan la independencia y la capacidad de supervisión del Consejo en áreas críticas. Por ejemplo, Iberdrola destaca por tener cuatro comisiones consultivas con el 100 % de consejeros independientes o externos. La formación continua de los consejeros en esas materias, y en las novedades regulatorias, es lo que permite que una comisión aporte criterio y no solo firma. Profesionalizar un consejo se reduce, al final, a tres decisiones: cuántos consejeros externos entran, qué materias se delegan en comisiones y qué información recibe el consejo antes de reunirse. Conviene tomarlas al constituirlo, porque rehacer después la composición obliga a volver a la junta de socios, a la que corresponde el nombramiento de los administradores (art. 214.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
