Este artículo está escrito para la sociedad que ya tiene la condición de gran empresa a efectos censales, para la que forma parte de un grupo en consolidación fiscal y para quien lleva su fiscalidad interna. No repite el procedimiento entero: recoge solo lo que es distinto cuando el expediente lo abre una unidad de grandes empresas.
El armazón común —comunicación de inicio, alcance, documentación y actas— está en la guía de la inspección a una pyme, y todo lo que ocurre después de la liquidación, en cómo recurrir un requerimiento o una sanción y en la providencia de apremio. Los cuatro momentos cuelgan de la misma página: defensa ante inspecciones y procedimientos de Hacienda.
Qué es una gran empresa a estos efectos
La condición no la fija el número de empleados ni la percepción del mercado, sino una cifra: es gran empresa a efectos tributarios quien haya superado un volumen de operaciones de 6.010.121,04 euros durante el año natural inmediato anterior, calculado conforme al art. 121 de la Ley 37/1992 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña), del Impuesto sobre el Valor Añadido. La consecuencia inmediata es el periodo de liquidación mensual del IVA (art. 71.3 del Reglamento del IVA, aprobado por el Real Decreto 1624/1992), que arrastra también la presentación mensual de las retenciones. El cambio de situación se comunica mediante declaración censal de modificación (art. 10 del Real Decreto 1065/2007 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña)).
Con el periodo mensual llega el Suministro Inmediato de Información: los sujetos con periodo de liquidación mensual llevan los libros registro a través de la sede electrónica de la Agencia Tributaria (art. 62.6 del Reglamento del IVA) y remiten los registros de facturación en un plazo de cuatro días naturales, excluidos sábados, domingos y festivos nacionales (art. 69 bis del mismo reglamento).
Ese detalle administrativo cambia el punto de partida de toda inspección posterior, y es la primera diferencia real: cuando llega la comunicación de inicio, la Administración ya tiene el libro registro. No lo pide, lo contrasta. La discusión no empieza en qué facturas hubo, sino en cómo se calificó cada una.
Quién abre el expediente
La segunda diferencia es orgánica. Los expedientes de las mayores compañías y de los grupos no los lleva la administración que correspondería por domicilio fiscal, sino unidades especializadas: las Unidades de Gestión de Grandes Empresas integradas en las dependencias regionales, y en el tramo superior la Delegación Central de Grandes Contribuyentes, creada por la Orden EHA/3230/2005, de 13 de octubre; su estructura orgánica la establece la Resolución de 13 de enero de 2021, de la Presidencia de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.
El efecto práctico no es el rigor, que se presume en cualquier caso, sino la especialización sectorial del actuario y la continuidad: el mismo órgano que comprobó un ejercicio suele comprobar los siguientes, con el expediente anterior delante. Un criterio que se aceptó por cansancio en una comprobación de 2023 vuelve a aparecer en la de 2026 convertido en antecedente.
Conviene recordar además que los criterios generales que informan el plan anual de control tributario se hacen públicos, aunque el plan en sí tenga carácter reservado (art. 116 de la Ley 58/2003 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña), General Tributaria). Leerlos no evita una comprobación, pero dice con bastante fidelidad por dónde va a empezar.
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Hablar con el despachoEl plazo: veintisiete meses, y por qué
El plazo máximo del procedimiento inspector es de dieciocho meses con carácter general y de veintisiete cuando concurre alguna de estas tres circunstancias en cualquiera de las obligaciones tributarias o periodos objeto de comprobación: que la cifra anual de negocios del obligado sea igual o superior a la que obliga a auditar sus cuentas; que el obligado esté integrado en un grupo sometido al régimen de consolidación fiscal o al régimen especial del grupo de entidades que esté siendo objeto de comprobación; o que el objeto del procedimiento sea la comprobación o investigación del Impuesto Complementario, circunstancia añadida por la disposición final sexta de la Ley 7/2024 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña), de 20 de diciembre, con efectos para los periodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023 (art. 150.1 LGT). Y cuando las actuaciones se siguen con varias personas o entidades vinculadas en el sentido del art. 18 de la Ley 27/2014 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña), basta con que la circunstancia concurra en una de ellas para que el plazo de veintisiete meses se aplique a los procedimientos seguidos con todas.
La segunda circunstancia es la que sorprende. No exige que la sociedad comprobada sea grande: basta con que pertenezca a un grupo que está siendo comprobado. Una filial pequeña dentro de un grupo consolidado tiene por delante veintisiete meses, no dieciocho.
Lo demás del reloj funciona igual que en cualquier otro expediente: suspensiones tasadas (art. 150.3 LGT), extensión de tres meses cuando el obligado manifiesta que no tiene o no va a aportar lo solicitado, o no lo aporta íntegramente en el plazo del tercer requerimiento, y lo aporta después, transcurridos al menos nueve meses desde el inicio, y de seis meses cuando esa aportación se produce tras el acta y determina que el órgano competente para liquidar acuerde actuaciones complementarias (art. 150.5 LGT), hasta sesenta días naturales que puede solicitar el propio obligado antes del trámite de audiencia y que extienden ese mismo plazo máximo (art. 150.4 LGT) y, si se supera el plazo, no caducidad pero sí pérdida del efecto interruptivo de la prescripción, carácter espontáneo de los ingresos hechos entre tanto y no exigibilidad de intereses de demora por el exceso (art. 150.6 LGT).
Un grupo fiscal responde como grupo
Cuando se aplica la consolidación fiscal, el contribuyente del Impuesto sobre Sociedades es el grupo, y es la entidad representante la que asume las obligaciones materiales y formales derivadas del régimen (art. 56 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades). Las actuaciones se entienden con ella.
Y hay una regla que conviene tener presente antes de discutir de quién es el ajuste: las entidades del grupo responden solidariamente del pago de la deuda tributaria derivada del régimen de consolidación, excluidas las sanciones (art. 57 de la misma ley). Un ajuste practicado sobre una sociedad del perímetro no se queda en esa sociedad.
Operaciones vinculadas: donde se concentra el riesgo evitable
Es la materia que más veces decide el resultado de una comprobación a un grupo, y la única en la que documentar bien cambia la sanción aunque no evite el ajuste.
Las operaciones entre personas o entidades vinculadas se valoran por su valor de mercado y deben documentarse en los términos que fija la norma (art. 18 de la Ley 27/2014). La documentación es simplificada para las entidades o grupos cuyo importe neto de la cifra de negocios sea inferior a 45 millones de euros (art. 18.3 de esa ley), y los grupos cuyo importe neto de la cifra de negocios alcanza los 750 millones deben presentar además la información país por país (art. 14 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña)).
El régimen sancionador específico es el que explica por qué la documentación se prepara antes y no durante:
- No aportar la documentación, aportarla de forma incompleta o con datos falsos se sanciona con 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por conjunto de datos omitido o falso, con el límite de la menor de estas dos cuantías: el 10 por ciento del importe conjunto de las operaciones sujetas a documentación o el 1 por ciento del importe neto de la cifra de negocios (art. 18.13 de la Ley 27/2014).
- Cuando la Administración practica una corrección valorativa y, además, falta la documentación, se aporta incompleta o con datos falsos, o el valor de mercado que de ella se deriva no es el declarado, la sanción es del 15 por ciento sobre el importe de las cantidades que resulten de las correcciones que correspondan a cada operación (art. 18.13.2.º de la misma ley).
La lectura útil de ese artículo es la inversa de la que suele hacerse: si la documentación está completa, es correcta y se ha aportado, un ajuste de valoración es un ajuste, no una infracción. Buena parte de las sanciones que se discuten después nacieron de un expediente de documentación incompleto, no de un precio mal fijado.
El volumen documental cambia la estrategia, no las reglas
Los plazos de aportación son los mismos que en cualquier inspección: cuando lo requerido no deba hallarse a disposición inmediata de la Administración tributaria, se concede con carácter general un plazo de diez días hábiles —y de cinco días hábiles para contestar a las reiteraciones del requerimiento— (art. 171.3 del Real Decreto 1065/2007, en la redacción del Real Decreto 1070/2017), ampliable por la mitad si se pide antes de los tres días previos a su vencimiento (art. 91 del mismo reglamento). Lo que cambia es que un requerimiento de diez días puede significar veinte mil registros.
De ahí tres decisiones que en una empresa grande se toman al principio o no se toman:
- Un interlocutor único con la inspección. El art. 46.1 LGT admite expresamente al asesor fiscal como representante, y acreditarlo no exige más que un medio válido en Derecho que deje constancia fidedigna (art. 46.2 LGT). Varias personas contestando por su cuenta producen versiones que después hay que sostener.
- Una revisión previa de lo declarado antes de entregar nada. La discusión sobre una incoherencia es mucho más barata cuando la detecta la empresa que cuando la detecta el actuario.
- Un criterio escrito para cada ajuste discutible. No aportar íntegramente lo requerido en el plazo del tercer requerimiento y aportarlo después extiende el plazo del procedimiento tres meses, siempre que la aportación se produzca pasados al menos nueve meses desde el inicio, o seis si llega tras el acta y determina actuaciones complementarias (art. 150.5 LGT), y no aportar es la infracción del art. 203 LGT, que puede alcanzar el 2 por ciento de la cifra de negocios, con un mínimo de 20.000 euros y un máximo de 600.000.
Dos puertas que solo se abren en expedientes grandes
La entrada en el domicilio de la sociedad
Para acceder a fincas, locales de negocio y demás establecimientos donde se desarrollen actividades gravadas hace falta acuerdo de la autoridad administrativa; para el domicilio constitucionalmente protegido de una persona jurídica se exige consentimiento o autorización judicial (arts. 113 y 142.2 LGT). Tras la Ley 11/2021 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña) la solicitud debe estar debidamente justificada y motivar la finalidad, la necesidad y la proporcionalidad de la entrada, identificando al obligado y los conceptos y periodos que van a comprobarse; y puede pedirse y concederse incluso antes del inicio formal del procedimiento.
El umbral del delito
Cuando la cuota defraudada por un tributo y periodo supera los 120.000 euros, el asunto deja de ser solo administrativo (art. 305 del Código Penal). La Administración puede practicar liquidación separada de los elementos vinculados al posible delito y continuar el procedimiento respecto del resto (arts. 250 y 251 LGT), y la remisión del expediente al Ministerio Fiscal suspende el plazo del procedimiento inspector (art. 150.3 LGT). Es la razón por la que en un expediente de cierto tamaño la calificación de los hechos importa desde el primer escrito y no desde el acta.
El final es el mismo, y las cuentas también
El procedimiento termina en acta con acuerdo, de conformidad o de disconformidad (art. 154 LGT), con las mismas reducciones de sanción: 30 por ciento por conformidad y 65 por acta con acuerdo (art. 188.1 LGT); y, sobre lo que queda después de aplicar en su caso esa reducción por conformidad, otro 40 por ciento por ingresar la sanción en periodo voluntario y no recurrir ni la liquidación ni la sanción, reducción esta última que no se aplica a las sanciones derivadas de actas con acuerdo (art. 188.3 LGT). El acta con acuerdo exige autorización del órgano competente para liquidar y depósito, aval solidario de entidad de crédito o certificado de seguro de caución (art. 155.3 LGT). Y los hechos aceptados en el acta se presumen ciertos y solo se rectifican probando error de hecho (art. 144.2 LGT).
La diferencia, otra vez, no está en la norma sino en la escala: en un grupo, firmar la conformidad sobre un criterio de calificación no cierra un ejercicio, fija un antecedente para los que vienen detrás y para el resto del perímetro.
Cómo se lleva un expediente así desde este despacho
Le representamos ante la Agencia Tributaria y ante los tribunales económico-administrativos, con la representación acreditada conforme a los arts. 46.1 y 46.2 LGT. En el recurso contencioso-administrativo la asistencia de abogado es preceptiva y ante los órganos colegiados se exige además procurador (art. 23 de la Ley 29/1998 (texto consolidado en el BOE, se abre en otra pestaña)): ahí preparamos el expediente para quien lo lleve y seguimos como asesores fiscales del asunto.
Los asuntos los llevamos directamente, sin cadena de intermediarios, lo que fija cuántos procedimientos se pueden atender a la vez y a cambio hace que quien conoce el expediente sea quien responde. El detalle de las fases y de la vía de revisión está en la página de defensa ante Hacienda; la parte que se trabaja antes de que llegue nada, en planificación fiscal.
